Czym jest EU-INC i jak chce znieść granice dla europejskich firm?

Przewodnicząca Komisji Europejskiej, Ursula von der Leyen, przedstawiła projekt EU-INC podczas Światowego Forum Ekonomicznego w Davos. To plan, który ma radykalnie uprościć funkcjonowanie start-upów w całej Unii i wzmocnić konkurencyjność europejskich technologii wobec USA i Chin.

Ursula von der Leyen poparła inicjatywę, określaną w języku prawnym jako „28. jurysdykcję”, ponieważ miałaby działać jak faktyczne „28. państwo”, w którym założyciele mogliby rejestrować spółki.

„Nasi przedsiębiorcy, innowacyjne firmy, będą mogły zarejestrować spółkę w dowolnym państwie członkowskim w ciągu 48 godzin i całkowicie online” – zwróciła się do zgromadzonej publiczności, wśród której byli prezesi firm technologicznych, założyciele start-upów i inwestorzy venture capital.

Zdaniem von der Leyen europejskie start-upy „będą działać w tym samym reżimie kapitałowym w całej UE. Potrzebujemy systemu, w którym firmy mogą prowadzić działalność i pozyskiwać finansowanie bez granic w całej Europie, równie łatwo jak na jednolitych rynkach, takich jak USA czy Chiny”.

Jak Unia zamierza połączyć 27 różnych systemów regulacyjnych w jeden paneuropejski model? Dla twórców EU-INC pierwszy krok w stronę europejskiej Doliny Krzemowej to ograniczenie rozdrobnienia i przyspieszenie cyfryzacji.

„Chodzi o ustandaryzowaną unijną formę prawną spółki z centralnym rejestrem cyfrowym, tak aby firmy (nie tylko start-upy) mogły szybko i tanio się rejestrować” – powiedział w rozmowie z Euronews Robin Wauters, dyrektor operacyjny European Startup Network i współinicjator EU-INC.

Czym jest EU-INC?

Europa ma 27 odrębnych systemów prawa spółek, co utrudnia rozwój start-upów. Firmy na wczesnym etapie rozwoju zderzają się z nieczytelnymi usługami cyfrowymi, ostrymi wymaganiami compliance, opóźnieniami podatkowymi i rozbieżnymi zasadami programów opcji na akcje. To wszystko utrudnia skalowanie działalności, zdobywanie finansowania i utrzymanie kluczowych pracowników.

Alarm podniesiono już w 2024 roku, gdy były prezes Europejskiego Banku Centralnego, Mario Draghi, ostrzegł, że nadmierna regulacja i rozdrobniony rynek start-upów zagrażają konkurencyjności Unii. Przeregulowanie jest jednym z głównych powodów, dla których Europa wciąż nie nadąża z rozwojem na skalę porównywalną z USA i Chinami.

Poparcie von der Leyen dla EU-INC w Davos ma ograniczyć te tarcia administracyjne poprzez wprowadzenie jednolitej, skalowalnej europejskiej formy spółki jako dodatkowej opcji, funkcjonującej równolegle do krajowych systemów.

To bezpośrednie nawiązanie do amerykańskiego modelu korporacyjnego. Rozwiązanie przypomina Delaware General Corporation Law – jeszcze jeden przykład powiedzenia: „USA innowują, Chiny kopiują, a UE reguluje”.

W skrócie, EU-INC daje założycielom start-upów nową alternatywę. Mogą założyć firmę w jednym z 27 państw członkowskich lub zarejestrować ją w formie EU-INC, jako 28. opcji. Celem jest stworzenie nowej europejskiej ścieżki rozwoju start-upów – od pomysłu po finansowanie – która zasadniczo zmieni sytuację firm, założycieli i funduszy venture capital w całej Unii.

Nowa procedura ma być znacznie prostsza. Founderzy będą mogli utworzyć spółkę w 48 godzin za pośrednictwem jednego portalu na poziomie UE, całkowicie online. Ma temu służyć jeden wspólny proces, który automatycznie nada prawo do prowadzenia działalności we wszystkich państwach członkowskich. Founderzy będą mogli zarządzać całą strukturą korporacyjną według jednego ujednoliconego zestawu zasad zamiast 27 różnych.

Dla nich dzisiejsze skrajnie rozdrobnione otoczenie zmieni się w system z jednym wspólnym rejestrem, zbiorem zasad ładu korporacyjnego oraz mechanizmem emisji i obsługi udziałów, w tym opcji na akcje działających tak samo dla wszystkich pracowników, niezależnie od kraju, w którym pracują. Wejście na nowe rynki nie będzie już wymagało tworzenia kolejnych spółek zależnych, powielania dokumentów ani budowania od zera zaplecza prawnego w każdym państwie.

Po stronie finansowania główną barierą dla europejskich start-upów jest dziś to, że inwestorzy muszą poruszać się w gąszczu lokalnych rozwiązań prawnych. W ramach EU-INC będą analizować jeden spójny model spółki, zamiast zmagać się z dziesiątkami specyficznych dla danego kraju niuansów. W efekcie rynek możliwości inwestycyjnych ma zostać w dużej mierze zintegrowany na poziomie całej Unii.

Ma to także ułatwić pozyskiwanie talentów w całej Europie. Firmy będą mogły stosować te same procedury dotyczące udziałów pracowniczych i administracji kadrowo-płacowej wszędzie, bez konieczności zmiany formy prawnej na potrzeby HR, list płac czy programów partycypacyjnych.

Na zmianach powinni skorzystać założyciele i obywatele UE: w ramach EU-INC zobaczą więcej usług, produktów i nowych rozwiązań, ponieważ firmy będą mogły startować od razu w całej Unii, bez typowych biurokratycznych opóźnień. Konsumenci odczują też korzyści z silniejszej konkurencji transgranicznej w sprawach takich jak ta z udziałem banku Wise. Zamiast – jak Wise – poświęcać 14 lat na zakładanie osobnych spółek i zdobywanie licencji w kolejnych krajach, przyszła spółka fintech mogłaby od razu oferować tanie przelewy międzynarodowe.

Dla europejskich konsumentów oznacza to tańsze, szybsze i bardziej innowacyjne usługi, choć jednocześnie niesie ryzyko ograniczenia nadzorczej roli władz krajowych.

EU-INC. Długo oczekiwany plan

EU-INC nie jest pierwszą próbą stworzenia w UE jednolitego rynku dla start-upów. Poprzednie projekty, takie jak Societas Europaea (2004), European Private Company (2010) czy Single-Member Company (2014), upadły z powodu nadmiernych obciążeń administracyjnych i braku jednomyślności państw członkowskich.

Czy tym razem EU-INC się powiedzie? Decyzja von der Leyen, by poprzeć plan, pokazuje gotowość Komisji do słuchania środowiska start-upów technologicznych i inwestorów. „[KE] ma teraz możliwość pokazania – a nie tylko deklarowania – że słucha społeczności i że chce być odważna i ambitna” – stwierdził Wauters.

Wprowadzając w pełni zdalny proces rejestracji, Komisja chce rozwiązać wieloletni problem biurokracji i przyspieszyć powstawanie nowych firm. To bezpośrednia odpowiedź na wcześniejsze zarzuty dotyczące zbyt dużej złożoności procedur. Przejście z wymogu jednomyślności na kwalifikowaną większość (15 z 27 państw członkowskich) przy „28. jurysdykcji” ma ograniczyć blokady decyzyjne, które pogrążyły wcześniejsze inicjatywy.

Zanim jednak do tego dojdzie, Komisja musi przedłożyć projekt legislacyjny. Oczekuje się, że plany utworzenia tzw. 28. jurysdykcji przedstawi w marcu, a uruchomienie systemu zaplanowano na 2027 rok.

Parlament Europejski już zasygnalizował silne polityczne poparcie – przyjął sprawozdanie w sprawie tej inicjatywy szeroką większością ponad podziałami partyjnymi: 492 głosami za, przy 144 przeciw. Szerokie poparcie wynika m.in. z wpisania do projektu zabezpieczeń standardów pracy i udziału pracowników w podejmowaniu decyzji w firmach.

Parlament domaga się też, by nowe ramy miały formę dyrektywy, a nie rozporządzenia, mimo ostrzeżeń start-upów przed utrzymaniem rozdrobnienia. Europosłowie sprzeciwiają się również samej nazwie, preferując Societas Europaea Unificata (S.EU) zamiast „EU-INC”. Jak podkreśla Repasi, obecna nazwa wysyła niewłaściwy sygnał, jeśli ma to być model europejskiej spółki.

Propozycja jest na bardzo wczesnym etapie i żaden rząd nie zajął jeszcze oficjalnego stanowiska w sprawie rozwiązania, które mogłoby oznaczać utratę części kontroli nad prawem spółek, wpływać na krajowe standardy i osłabiać sektor administracyjny jako źródło dochodów.

EU-INC ma pozostać systemem dobrowolnym, którego państwa nie będą musiały wdrażać. Będzie funkcjonował obok krajowego prawa spółek, zamiast je zastępować, tak aby założyciele mogli wybierać między formą ogólnounijną a krajową. W razie sprzeczności między zasadami EU-INC a krajowymi przepisami korporacyjnymi pierwszeństwo będą miały unijne ramy prawne – dla spółek, które zdecydują się do systemu przystąpić.

Krok bliżej do Doliny Krzemowej

Jaką drogę ostatecznie wybiorą start-upy, dopiero się okaże, ale sama inicjatywa zebrała już pozytywne reakcje w całej Europie.

Petycja EU-INC z 2024 roku urosła z 15 tys. podpisów do ponad 23 tys. zwolenników w środowisku start-upów technologicznych. Podpisali ją m.in. Arthur Mensch, prezes francuskiej firmy Mistral, Anton Osika, współzałożyciel szwedzkiej spółki AI Lovable, oraz Patrick Collison, szef irlandzko-amerykańskiego fintechu Stripe, a także przedstawiciele takich firm jak Wise, Klarna czy Cabify.

Wsparcia udzieliły również krajowe organizacje, takie jak France Digitale, Dutch Startup Association, Danish Entrepreneurs, Startup Hungary, German Startup Association i Austrian Startups, co pokazuje, że zainteresowanie projektem ma już zasięg ogólnoeuropejski.